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Reglamento interno de conducta

El presente Reglamento Interno de Conducta (en adelante, el “Reglamento ”) se elabora en cumplimiento de las normas contenidas en la Ley 5/2015, de 27 de abril, de fomento de la financiación empresarial (en adelante, “Ley de Fomento de Financiación Empresarial”). El presente Reglamento ha sido aprobado por el Órgano de Administración de CROWDHOUSE WORLDWIDE P.F.P., S.L. (en adelante, “ICROWDHOUSE”).

Introducción.

El presente Reglamento regula las actuaciones y diligencias debidas por parte de ICROWDHOUSE y personas afectas en torno a una serie de cuestiones, como son:

  1. Deberes generales
  2. Tratamiento de Información Confidencial
  3. Tratamiento y gestión de Conflictos de Interés

Es obligación de todos los empleados de ICROWDHOUSE, en la medida que les sea aplicable, y de las personas competentes, conocer estas normas de conducta y asegurarse de su diligente aplicación a la particular función que cada uno de ellos tenga que desarrollar en su respectivo puesto de trabajo.

Ámbito sujeto a aplicación.

Las normas contenidas en el presente Reglamento son de aplicación a las personas siguientes:

  1. Los miembros del Órgano de Administración, ya sean personas físicas o jurídicas, así como los representantes personas físicas de estos últimos;
  2. Los socios de ICrowdHouse con participación signitiva, ya sean personas físicas o jurídicas, así como los representantes personas físicas de estos últimos;
  3. Los directivos, empleados y apoderados de ICROWDHOUSE; y Otras personas que presten sus servicios a ICROWDHOUSE y que, a criterio del Órgano de Control del Reglamento de Interno de Conducta (en adelante, el “Órgano de Control”), estén temporalmente sujetas al Reglamento por su participación o conocimiento de una operación relativa a ICROWDHOUSE.
  4. Se entenderá por participación significativa aquella que alcance, de forma directa o indirecta, al menos, un 10 por ciento del capital o de los derechos de voto de la empresa o aquella que, sin llegar al porcentaje señalado, permita controlar la empresa en los términos previstos en el artículo 42 del Código de Comercio.

En adelante, se hará referencia a todas las personas mencionadas anteriormente con la expresión “ Personas Sujetas”.

Las Personas Sujetas deberán conocer, cumplir y colaborar en la aplicación del presente Reglamento, así como de aquellos aspectos de la legislación vigente aplicable a las Plataformas de Financiación Participativa que afecten a su ámbito específico de actividad. Con este fin, el presente Reglamento será entregado a todas las Personas Sujetas, que deberán declarar su conocimiento y aceptación.

Organo de control de la aplicación del reglamento.

El Órgano de Control será un órgano formado por el Consejo de Administración o la persona que éste designe.

Corresponde al Órgano de Control velar por la aplicación y cumplimiento de las normas establecidas en el presente Reglamento. Asimismo, el Órgano de Control será el encargado de controlar las autorizaciones solicitadas, consultas y deberes de información establecidos en el presente Reglamento.

Otras competencias del Órgano de Control son:

  1. Determinar las Personas Sujetas por el presente Reglamento;
  2. Llevar el control de Información Confidencial, en los términos establecidos en el presente Reglamento;
  3. Atender las consultas que sean formuladas por las Personas Sujetas en relación con las normas contenidas en el presente Reglamento, así como informar sobre la prohibición de determinadas conductas y de las posibles sanciones que deriven de su incumplimiento; y
  4. Otras competencias que le sean atribuidas expresamente en el presente Reglamento, así como cualquier otra que resulte conveniente para reducir el riesgo de incumplimiento del mismo.

Las Personas Sujetas deberán atender a los requerimientos que el Órgano de Control realice con el fin de velar por el cumplimiento de las normas establecidas en el presente Reglamento.

El Órgano de Control informará, en su caso, periódicamente, y al menos anualmente, al Órgano de Administración de la Sociedad sobre el estado de cumplimiento del presente Reglamento.

Aplicación del reglamento.

1. Información.

El Órgano de Control informará al Órgano de Administración y/o al comité que éste designe de cuantas incidencias relevantes surjan con el cumplimiento de lo previsto en este Reglamento.

Al menos con una periodicidad anual, el Órgano de Control deberá elaborar un informe dirigido al Órgano de Administración que contenga la evaluación del cumplimiento del reglamento con descripción de las principales incidencias acaecidas.

2. Incumplimiento.

El incumplimiento de lo dispuesto en el presente Reglamento tendrá la consideración de falta, cuya gravedad se determinará en el procedimiento que se siga de conformidad con las disposiciones vigentes. El incumplimiento por personas afectadas por el presente Reglamento que tengan contrato laboral con ICROWDHOUSE tendrá el carácter de falta laboral.

Lo anterior se entenderá sin perjuicio de la responsabilidad que puede derivarse de lo dispuesto en la Ley de Fomento de Financiación Empresarial y normas que la desarrollen y de la responsabilidad civil o penal que en cada caso sea exigible al incumplidor.

Deberes generales.

En el ejercicio de sus funciones, las Personas Sujetas deberán:

  1. Servir a los intereses de los clientes con diligencia, neutralidad y transparencia;
  2. Dar prioridad a los legítimos intereses de los clientes, procurando evitar que entren en conflicto los intereses de los clientes entre sí y/o los intereses de las Personas Sujetas o ICROWDHOUSE con los intereses de los clientes;
  3. Abstenerse de otorgar trato privilegiado a ningún cliente cuando exista conflicto de intereses entre varios;
  4. Abstenerse de hacer un uso inadecuado o divulgar indebidamente Información Confidencial (según se define más adelante);
    abstenerse de realizar recomendaciones personalizadas a los inversores sobre los proyectos publicados en la plataforma de financiación participativa, sin perjuicio de la posibilidad de publicitar y realizar comunicaciones de carácter comercial sobre los proyectos de la plataforma, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 64 de la Ley 5/2015 de fomento de la financiación empresarial;
  5. Abstenerse de aceptar de clientes gratificaciones o regalos sin la autorización previa del Órgano de Control; y
  6. Abstenerse de realizar actividades paralelas o fraudulentas con los clientes.

Información confidencial.

1. Concepto de información confidencial.

Se considerará “Información Confidencial” toda información de carácter concreto que se refiera directa o indirectamente a ICROWDHOUSE o alguno de sus clientes, que no sea pública, así como toda información obtenida bajo compromiso profesional de confidencialidad que no sea pública. En particular, tendrá la consideración de Información Confidencial la relativa a la situación económica-financiera de ICROWDHOUSE o de los clientes de la misma.

2. Deber de abstención.

Toda Persona Sujeta que disponga de Información Confidencial deberá abstenerse de realizar por cuenta propia o ajena, directa o indirectamente, cualquiera de las conductas siguientes:

  1. Utilizar dicha Información Confidencial en su propio beneficio, ni directamente ni facilitándola a clientes seleccionados o a terceros sin conocimiento de ICROWDHOUSE.
  2. Revelar o divulgar indebidamente dicha Información Confidencial.
  3. Recomendar a un tercero que realice cualquier actuación basándose en dicha Información Confidencial.

En caso de duda razonable acerca de si determinada información reviste o no el carácter de confidencial, las Personas Sujetas deberán consultar el Órgano de Control antes de realizar cualquiera de las conductas descritas en los puntos anteriores del presente apartado.

Asimismo, las Personas Sujetas deberán salvaguardar la Información Confidencial que posean, adoptando medidas adecuadas para evitar que tal información pueda ser objeto de utilización abusiva o desleal y, en caso de conocer que ésta se ha producido, las necesarias para corregir las consecuencias que de ello se hayan derivado.

Se exceptúa de las prohibiciones anteriores la comunicación de información a prestadores de servicios o auditores externos cuando la información sea necesaria para el ejercicio de sus funciones o en los supuestos que legalmente procedan o que el Órgano de Control sobre la base de sus funciones concretas y de manera fundada expresamente así autorice.

3. Procedimiento aplicable en relación con la información confidencial.

Durante las fases de estudio, preparación o realización de cualquier tipo de actividad de ICROWDHOUSE, se adoptarán las siguientes medidas:

  1. la calificación de una información u operación como Información Confidencial significa que ICROWDHOUSE declara el carácter secreto de la misma y se compromete a garantizar la confidencialidad durante el proceso de decisión correspondiente hasta la adopción y difusión de la decisión final;
  2. se limitará el conocimiento de la Información Confidencial estrictamente a aquellas personas, internas o externas a la organización, a las que sea imprescindible; y
  3. se establecerán medidas de seguridad de custodia, archivo, acceso, reproducción y distribución de información.

Conflicto de intereses.

1. Definición.

Se entenderá por conflictos de interés todas aquellas circunstancias que constituyan o puedan dar lugar a un conflicto con un posible perjuicio o pérdida de beneficio, para un cliente o pluralidad de clientes o un beneficio para una persona Sujeta o para ICrowdHouse.

Los conflictos de interés pueden producirse entre:

  1. Los intereses de ICROWDHOUSE o de las Personas Sujetas y las obligaciones de ICROWDHOUSE con respecto a uno o varios clientes; y
  2. los intereses de dos o más clientes de ICROWDHOUSE entre sí.

2. Gestión del conflicto de intereses.

Las Personas Sujetas deberán conocer y cumplir con lo dispuesto en la Política de Gestión de Conflictos de Interés de ICROWDHOUSE, cuyos objetivos principales son:

  1. La identificación, con carácter previo, de los potenciales conflictos de interés que puedan surgir en la prestación de servicios a clientes por parte de ICROWDHOUSE; y
  2. el establecimiento de medidas que permitan gestionar los mencionados conflictos de interés, con el fin de evitar un perjuicio hacia los clientes de ICROWDHOUSE.

3. Detección del conflicto de intereses.

Para identificar los conflictos de interés que puedan surgir, se tendrá en cuenta si ICROWDHOUSE o las Personas Sujetas:

  1. Pueden obtener una ganancia financiera o evitar una pérdida financiera, a expensas del cliente;
  2. tienen un interés en el resultado del servicio prestado al cliente o de la operación efectuada en su nombre, distinto del interés del cliente.
    cuentan con incentivos financieros o de otro tipo que les lleven a recomendar los servicios de una entidad en atención a una mayor retribución y no en atención a las circunstancias personales de los clientes;
  3. llevan a cabo la misma actividad o negocio que el cliente; y/o
  4. reciben de una persona distinta del cliente un incentivo en relación con el servicio prestado al mismo, en forma de dinero, bienes o servicios, distinto de la comisión estándar o el coste del servicio.

A estos efectos no se considerará suficiente que ICROWDHOUSE pueda obtener un beneficio, si no existe también un posible perjuicio para el cliente; o que un cliente pueda obtener una ganancia o evitar una pérdida, si no existe la posibilidad de pérdida concomitante de otro cliente. En cualquiera de los casos arriba descritos, las Personas Sujetas y ICROWDHOUSE actuarán siempre primando los intereses del cliente por encima de los de la propia empresa.

4. Vinculaciones familiares, económicas o profesionales.

Las Personas Sujetas podrán estar sometidas a potenciales conflictos de interés en virtud de sus vinculaciones familiares, económicas o profesionales o por cualquier otra causa, respecto de una actuación, servicio u operación concreta.

A los efectos de la presente Política de Conflictos de Interés:

  1. Tendrá la consideración de vinculación económica la titularidad directa o indirecta de una participación superior al 5% del capital en sociedades;
  2. tendrá la consideración de vínculo estrecho el hecho de poseer de manera directa o indirecta, o mediante un vínculo de control, el 20% o más de los derechos de voto o del capital de una empresa, o tener un vínculo de control en los términos del artículo 4 de la Ley de Mercado de Valores;
  3. tendrá la consideración de vinculación familiar los cónyuges o personas con quienes convivan en análoga relación de afectividad, así como los familiares hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad; y
  4. las vinculaciones profesionales se refieren a cualquier tipo de relación de prestación de servicios u otras vinculaciones contractuales distintas de las generadas por sus cargos o empleos con ICROWDHOUSE; se considerarán como propias de la Persona Sujeta las prestaciones de servicios o vinculaciones contractuales realizadas por o a través de las personas citadas en la opción anterior.

Las Personas Sujetas, no podrán:

  1. realizar actividades que puedan dar lugar a un conflicto de interés ni hacer un uso inadecuado o divulgar indebidamente Información Confidencial, ni
  2. realizar recomendaciones personalizadas a los inversores sobre los proyectos publicados en la plataforma de financiación participativa.

En la resolución de los conflictos de interés se tendrá en cuenta las siguientes reglas:

  1. En caso de conflicto entre ICROWDHOUSE y un cliente, la salvaguarda del interés de éste.
  2. En caso de conflicto entre Persona Sujeta y ICROWDHOUSE, la obligación de actuación leal de ambos.
  3. En caso de conflicto entre clientes, se evitará favorecer a ninguno de ellos.

Asimismo, podrán estar sometidas a potenciales conflictos de interés las vinculaciones distintas de las expresadas que, a juicio de un observador externo y ecuánime, podrían comprometer la actuación imparcial de un administrador o empleado. En caso de duda razonable a este respecto, los administradores y empleados deberán consultar al Órgano de Control.

5. Comunicación de potenciales conflictos al órgano de control.

Las Personas Sujetas deberán poner en conocimiento del Órgano de Control cualquier situación en la que pudiera plantearse, respecto de una actuación, servicio u operación concreta, un conflicto de interés. Las comunicaciones deberán efectuarse en el plazo más breve posible y, en todo caso, antes de tomar la decisión que pudiera quedar afectada por el posible conflicto de interés. Las Personas Sujetas deberán mantener actualizada la información anterior, comunicando cualquier modificación o cese de las situaciones comunicadas.

En el caso de que fueran afectadas personalmente por un conflicto de interés, las Personas Sujetas se abstendrán de intervenir en los actos preparatorios y de decidir o, en su caso, emitir su voto, en las situaciones relacionadas con el objeto de dicho conflicto que se planteen, y advertirán de ello a quienes vayan a tomar la correspondiente decisión.

Las Personas Sujetas infringen su deber de fidelidad a ICROWDHOUSE si permiten o no revelan la existencia de operaciones realizadas por las referidas personas con las que exista algún tipo de vinculación que pueda vulnerar las reglas contenidas en el presente Reglamento.

Asimismo, en caso de duda sobre la existencia de un conflicto de interés, las Personas Sujetas tienen la obligación de poner dicho caso en conocimiento del Órgano de Control, así como las circunstancias concretas de la operación objeto de posible conflicto, para la determinación por el Órgano de Control de una adecuada actuación al respecto.

6. Resolución de conflictos de interés.

Los conflictos de interés serán resueltos por el responsable del área afectada. Si afectara a varias áreas, será resuelto por el inmediato superior jerárquico de todas ellas. Si no fuera aplicable ninguna de las reglas anteriores, será resuelto por quien designe el Órgano de Control.

En caso de que surgiera alguna duda sobre la competencia o sobre la forma de resolver el conflicto, se podrá consultar al Órgano de Control.

La resolución de conflictos de interés se realizará siempre de acuerdo con lo establecido en la Política de Gestión de Conflictos de Interés de ICROWDHOUSE y de conformidad con los siguientes principios:

  1. Deberá no anteponerse la obtención de un beneficio financiero por parte de ICROWDHOUSE a los intereses de los clientes;
  2. deberá darse en todo caso prioridad a los legítimos intereses de los clientes, actuando con diligencia, lealtad, neutralidad y discreción; y
  3. deberá no privilegiarse a ningún cliente, ni categoría de cliente u otras categorías, sobre otro u otros.

El Órgano de Control a partir de la experiencia surgida por los conflictos de intereses acaecidos, deberá actualizar la presente normativa respecto de los conflictos de interés.

7. Revelación de potenciales conflictos de interés.

Cuando se considere que las medidas adoptadas no son suficientes para evitar el riesgo de que un cliente o grupo de clientes resulte perjudicado, éste deberá ser informado, en un soporte duradero, de la naturaleza del conflicto y de las demás circunstancias que le permitan tomar una decisión razonada acerca del servicio de inversión a contratar con ICROWDHOUSE.

8. Publicación de la política de gestión de conflictos de interés.

La Política de Gestión de Conflictos de Interés de ICROWDHOUSE se publicará en la Web corporativa www.icrowdhouse.com. Asimismo, una copia de la misma se encuentra a disposición de los clientes en la sede de ICROWDHOUSE.

9. Clientes derivados por personas sujetas a la presente política de conflictos de interés.

Existe la posibilidad de que se deriven clientes (Promotores e inversores) de personas sujetas a la Plataforma ICrowdHouse, en caso de producirse:

Se identificará en cada Proyecto el Origen del Promotor, si viene por medio de una persona sujeta o directamente vía web;
Derivar un cliente (Promotor o Inversor) por parte de Personas Sujetas no podrá suponer posible perjuicio o pérdida de beneficio, para los clientes o pluralidad de clientes de ICrowdHouse.

También se identificará si el Cliente ha tenido vinculación en el pasado con alguna persona sujeta independientemente de que el Proyecto haya venido directamente vía Web.

Proyectos vinculados.

ICROWDHOUSE, las Personas Sujetas y los cónyuges o personas con quienes estos convivan en análoga relación de afectividad, así como a sus familiares hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad:

Sólo podrán participar en proyectos publicados en su página web de acuerdo con los siguientes requisitos:

  1. su participación no podrá superar el 10 por ciento del objetivo de financiación de cada proyecto ni permitir controlar la empresa, en los términos previstos en el artículo 42 del Código de Comercio.
  2. informarán a los inversores de forma clara y accesible del importe de su participación, en cada proyecto. Asimismo, publicarán en la web los criterios de su política interna para decidir su participación en los proyectos.
  3. no deberá existir, ni potencialmente, conflicto de interés.
  4. deberá informarse, con carácter previo, al Órgano de Control del Reglamento Interno de Conducta de ICROWDHOUSE.

ICROWDHOUSE no podrá participar en proyectos publicados por otras plataformas de financiación participativa.

Sólo podrá publicar proyectos de los que sean promotoras en su propia página web conforme a los siguientes requisitos:

  1. El objetivo de financiación agregado de dichos proyectos no superará en cada ejercicio el 10 por ciento de los fondos efectivamente recaudados por todos los proyectos de financiación participativa publicados en su página web en el ejercicio inmediatamente anterior.
  2. Las plataformas de financiación participativa informarán inmediatamente a los inversores de forma clara y accesible de los proyectos de los que ellas o las personas relacionadas fuesen promotores.
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